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Selon un rapport du HCGE (Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise) publié le 12 octobre dernier, la principale constatation est, cette année encore, celle de l’amélioration de la conformité des grandes sociétés françaises au code Afep-Medef et des pratiques de gouvernance. Les règles en matière de gouvernance d’entreprise et de rémunérations sont d’ailleurs devenues aujourd’hui un véritable enjeu de communication institutionnelle.

L’Afep (Association française des entreprises privées) a été créée en 1982. Représentant plus de 100 grands groupes privés exerçant leur activité en France, l’Afep veille à apporter des réponses pragmatiques au développement d’une économie française et européenne compétitive.

En France, les normes de gouvernement d’entreprise résultent d’une combinaison de dispositions législatives et de recommandations du code Afep-Medef. Ces dernières ont permis d’assurer la promotion d’un meilleur gouvernement d’entreprise tout en tenant compte de la nécessité d’offrir aux sociétés françaises qui opèrent dans un contexte international très concurrentiel une capacité d’adaptation aux spécificités des groupes.

Dans le domaine des rémunérations en particulier, les recommandations posent les principes de rémunérations fondées sur :

  • des critères exigeants de performance,
  • une association du dirigeant au risque de l’entreprise,
  • l’interdiction de toute indemnité de départ en cas d’échec.

Si le code Afep-Medef n’intervient pas directement sur le niveau des rémunérations, il recommande toutefois que celui-ci soit déterminé par les conseils d’administration et les comités de rémunération, en s’appuyant sur les principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de la rémunération, de comparabilité, de cohérence de la rémunération du dirigeant mandataire social avec celle des autres dirigeants et salariés de l’entreprise, de lisibilité des règles et de mesure.

Selon le rapport du HCGE, la quasi-totalité des grandes entreprises respecte les modalités de transparence quant au total des rémunérations servies sur l’exercice, la valorisation des options et actions de performance et le détail des rémunérations en numéraire. Les grandes entreprises produisent en ce sens les tableaux standardisés 1 et 2 préconisés par l’Afep-Medef.

S’agissant des rémunérations fixes, 100% des sociétés du SBF 120* (vs 99% en 2015) comme celles du CAC 40** ont indiqué les règles appliquées en matière d’évolution, les raisons pour lesquelles elles les ont révisées ou la date de leur dernière révision.

En 2016, 92,10% des sociétés du SBF 120 (vs 95,2% en 2015) et 100% du CAC 40 prévoyaient le versement d’une part variable à leurs principaux dirigeants mandataires sociaux. Parmi elles, 100% des entreprises du SBF 120 indiquent les critères permettant leur détermination (vs 97% l’année précédente).

La proportion d’entreprises rendant compte de l’examen par le conseil d’administration des résultats effectifs au regard des critères de performance préétablis a progressé : 95,8% contre 79,4% pour 2015 s’agissant des entreprises du SBF 120, 100% contre 97% pour celles du CAC 40.

Par ailleurs, le nombre d’entreprises relevant du SBF 120 et du CAC 40 attribuant des stock-options (options d’achat d’actions) est en déclin rapport à l’exercice précédent. Ainsi, en 2016, 10,7% des sociétés du SBF 120 (vs 13,3% en 2015) ont attribué des stock-options à leur principal dirigeant mandataire social tandis que l’on observe 17,6% des sociétés du CAC 40 (vs 17,1% en 2015). Songez qu’en 2007, les stock-options concernaient 86% des sociétés du SBF 120 et 93,5% des sociétés du CAC 40, selon le HCGE. Les stock-options sont enfin soumises dans 100% des cas à des conditions de performance.

En 2016, 52,4% des sociétés du SBF 120 et 50% des sociétés du CAC 40 prévoient de verser une indemnité de départ à leurs principaux dirigeants contre 54,3% pour les 2 typologies de sociétés en 2015. Le versement de cette indemnité est réservé dans plus de 92,6% et 94,1% des sociétés interrogées, au cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie (vs 61,4% et 84,2% en 2015).

L’intégralité des sociétés du SBF 120 et du CAC 40 continue à respecter la recommandation du code Afep-Medef plafonnant à 2 ans de rémunération (fixe et variable) l’indemnité de départ.

La part des sociétés conditionnant l’indemnité de départ à des conditions de performance a de nouveau progressé : 94,4% des sociétés du SBF 120 et 88,2% des sociétés du CAC 40 (vs 82,5% et 84,2% respectivement en 2015).

Quant à l’octroi de retraites chapeaux, la part des entreprises concernées est en baisse en 2016 par rapport à 2015, à savoir 42,7% des sociétés du SBF 120 et 64,7% des sociétés du CAC 40, contre 47,6% et 71,4% respectivement en 2015.

Les retraites chapeaux relèvent d’un régime de retraite à prestations définies, dénommée aussi « retraite supplémentaire article 39 » financée par l’entreprise. Elles permettent de compléter les pensions versées par les régimes de base et complémentaires obligatoires, afin d’offrir aux bénéficiaires des taux de remplacement plus élevés, tout en les fidélisant jusqu’au terme de leur carrière.

Le versement de retraites chapeaux n’est toutefois pas réservé uniquement aux dirigeants mandataires mais à une catégorie de bénéficiaires plus large comme l’indiquent 95,4% des sociétés du SBF 120 et 100% du CAC 40 en 2016.

Enfin, après plusieurs années de débat et de polémiques à répétition sur les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées, et sous l’effet de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite “Sapin 2”, les Assemblées générales 2017 ont été marquées, par l’instauration de la règle contraignante du “say on pay” par laquelle les actionnaires d’une entreprise votent la rémunération des dirigeants.

Selon le rapport du HCGE, comme en 2015, toutes les sociétés du SBF 120 et du CAC 40 se sont conformées en 2016 à cette résolution.

Pour la première fois, le Haut Comité a dû publier le nom des quelques sociétés contrevenantes ou qui persistaient à ne pas appliquer les règles du code Afep-Medef, comme l’exige sa politique de communication,

*Le SBF 120 (pour Société des Bourses Françaises) est un indice boursier de référence sur la place de Paris. Il est déterminé à partir des cours de 40 actions du CAC 40 et de 80 valeurs des premier et second marchés les plus liquides cotés à Paris parmi les 200 premières capitalisations boursières françaises. 

**Le CAC 40 (Cotation Assistée en Continu) est, quant à lui, le principal indice boursier de la Bourse de Paris.

Celui-ci est déterminé à partir des cours de 40 actions cotées en continu sur le premier marché parmi les 100 sociétés dont les échanges sont les plus abondants sur Euronext Paris . Ces sociétés, représentatives des différentes branches d’activités, reflètent en principe la tendance globale de l’économie des grandes entreprises françaises.

Rapport du HCGE d’octobre 2017


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